國企改制方案如何制作

　　國企改制方案如何制作
　　為實(shí)現國有企業(yè)改制工作的目的，制定好一個(gè)改制方案是關(guān)鍵。企業(yè)改制方案的制定應當考慮好以下幾個(gè)問(wèn)題：
　　1、資產(chǎn)重組問(wèn)題。資產(chǎn)重組是企業(yè)產(chǎn)權制度改革的基礎工作，也是企業(yè)改制成功的關(guān)鍵因素之一。資產(chǎn)重組是企業(yè)資產(chǎn)(主要是存量資產(chǎn))優(yōu)化組合，改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益的必然途徑。資產(chǎn)重組一般都需要進(jìn)行不良資產(chǎn)核銷(xiāo)，凈資產(chǎn)扣除，產(chǎn)權(股權)轉讓等資產(chǎn)處置工作。有些企業(yè)改制，還需要進(jìn)行債務(wù)重組，資產(chǎn)剝離等工作。
　　2、選擇改制方式，借助中介力量。應根據企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)狀況和凈資產(chǎn)值以及市場(chǎng)導向，選擇適合本企業(yè)實(shí)際的改制方式?？缮髦剡x擇企業(yè)的公司化改造，股份合作制改造，債權轉股權，或者采取企業(yè)分立，兼并甚至出售的改制方式。各種不同的改制方式，涉及不同的法律關(guān)系和不同的權利義務(wù)主體，適用的相關(guān)法律、法規也不盡相同。這就需要聘請律師、會(huì )計師、資產(chǎn)評估師參與企業(yè)改制工作，借助這些中介機構的作用和把關(guān)，使改制工作做到多，快，好省，少走或不走彎路。中介機構的介入，大多是法律規定的要求，帶有一定的強制性。
　　3、制定一個(gè)完整正確的的企業(yè)改制方案，必須特別注意和安排好以下幾方面的內容：
　?、?明確企業(yè)資產(chǎn)(包括存量資產(chǎn)和各種負債)及凈資產(chǎn)(在核銷(xiāo)不良資產(chǎn)扣除安置職工費用和預留償債總額后的剩余資產(chǎn))，在此基礎上才能進(jìn)行各種方式的資產(chǎn)重組工作(如實(shí)行純資產(chǎn)的轉讓?zhuān)袀郊娌?，股?股份)轉讓?zhuān)毓墒郊娌?，或全盤(pán)出售等)。
　?、?科學(xué)設置股權結構和公司治理結構。國企改制的的基本特征之一，是使企業(yè)產(chǎn)權多元化。股權結構的設置不僅要體現產(chǎn)權多元化，而且要顧及公司治理結構的合理性和科學(xué)性。在改制企業(yè)的方案中，常會(huì )遇到員工持股，法人持股，國家股和企業(yè)外的自然人持股等情形。其中，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者(管理層)。技術(shù)骨干持股的比例問(wèn)題，是一個(gè)特別重要的問(wèn)題。因此，在股權結構上，既要防止“員工平均持股”，又不能“一股獨大”。在股權分配上應當同時(shí)顧及到一方面要充分調動(dòng)經(jīng)營(yíng)者的工作積極性，又要在企業(yè)內部形成一定的相對制衡格局。實(shí)踐證明，比較可取的辦法是，讓經(jīng)營(yíng)者相對控股，采取股東會(huì )與監事會(huì )監督下的“經(jīng)營(yíng)者兼大股東負責制”。當持股人員較多，投資數額較大時(shí)經(jīng)營(yíng)者的持股比例可適當降低一些;反之，則可以適當加以提高。公司的治理結構應全面體現在公司的章程中。公司章程全面涵蓋了公司的股權結構設置，股東之間的關(guān)系，“三會(huì )一層”(股東大會(huì )，董事會(huì )，監事會(huì )和管理層)的權力制衡，對經(jīng)營(yíng)者的激勵與制約等與公司治理結構有關(guān)的內容。因此，科學(xué)合理地設計并經(jīng)法定程序產(chǎn)生的公司章程，是改制后企業(yè)建立科學(xué)的公司治理結構的核心文件。
　?、?草擬的改制方案必須先提交職工代表大會(huì )或職工大會(huì )討論通過(guò)，在這方面要注意多發(fā)揮企業(yè)工會(huì )的作用，尤其在涉及職工切身利益，員工持股等更要注意做好職工的工作，爭取絕大多數職工的支持和參與，切不可草率從事和操之過(guò)急。在對職工身份置換的經(jīng)濟補償標準和人員安置等重大問(wèn)題上，事先一定要向政府或上級主管單位實(shí)事求是地反映情況，在政策允許的范圍內，盡量向職工傾斜，以減少改制的阻力。
　?、?改制意向必須事先征得政府或上級主管單位的原則同意。經(jīng)職代會(huì )通過(guò)的改制方案必須上報并經(jīng)批準后方能實(shí)施，未經(jīng)上報批準的改制方案肯定是無(wú)效的，是不受法律保護的。