北京市高級人民法院
民事再審裁定書(shū)
（2020）京民申3770號
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：蘇喜紅，女，1967年12月30日出生，漢族，北京北方科誠信息技術(shù)股份有限公司董事長(cháng)，住天津市濱海新區。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：張宏博，男，1980年7月29日出生，漢族，北京北方科誠信息技術(shù)股份有限公司職員，住黑龍江省齊齊哈爾市鐵峰區。
以上二再審申請人之共同委托訴訟代理人：蘇春莉，北京人富律師事務(wù)所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：北京橙葉商務(wù)咨詢(xún)有限公司，住所地北京市東城區東直門(mén)南大街****1015。
法定代表人：代小嬋，執行董事。
本院經(jīng)審查認為，橙葉公司與蘇喜紅、張宏博簽訂的《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》《股份轉讓協(xié)議之一》《股份轉讓協(xié)議之二》《業(yè)務(wù)合作協(xié)議之補充協(xié)議一》，均系各方當事人的真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規的強制性規定，應屬有效。雙方均應按照合同約定履行各自的合同義務(wù)?，F橙葉公司已經(jīng)支付了股份轉讓款項，蘇喜紅、張宏博亦應按照約定履行其合同義務(wù)。本案再審審查主要為橙葉公司要求蘇喜紅、張宏博賠償其律師費用的請求應否予以支持。根據查明的事實(shí)，雙方關(guān)于科誠公司目標股份的轉讓分為兩次：第一次由蘇喜紅、張宏博將其持有的科誠公司25%股份通過(guò)全國中小企業(yè)股份轉讓系統轉讓給科誠公司；剩余75%股份，由蘇喜紅、張宏博在辦理完高級管理人員持有股份限售解禁手續后，亦通過(guò)全國中小企業(yè)股份轉讓系統轉讓給科誠公司。庭審期間，雙方均認可其中訴爭25%股份的轉讓除橙葉公司支付股份轉讓對價(jià)外，包含有6項前提條件，即：（1）科誠公司股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )等決議同意本次股份轉讓事宜；（2）蘇喜紅、張宏博簽署完畢《業(yè)務(wù)合作協(xié)議》《股份轉讓協(xié)議之一》《股份轉讓協(xié)議之二》；（3）蘇喜紅、張宏博簽署《擔保函》；（4）蘇喜紅、張宏博與橙葉公司簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，承諾作為橙葉公司的一致行動(dòng)人；（5）蘇喜紅、張宏博按照股轉系統要求完成本次標的股份轉讓的全部審批流程及公告流程；（6）橙葉公司聘任的財務(wù)顧問(wèn)或相關(guān)機構完成對科誠公司的盡職調查。其中，各方認可上述第（2）（3）（4）項條件均已經(jīng)滿(mǎn)足。對于第（1）項科誠公司股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )等決議同意本次股份轉讓事宜一節。在訴爭股份轉讓相關(guān)協(xié)議簽訂后，雙方當事人應積極履行合同義務(wù)，但科誠公司董事會(huì )、監事會(huì )直至一審訴訟期間才作出決議，否決蘇喜紅、張宏博向橙葉公司轉讓訴爭股份，而科誠公司董事會(huì )、監事會(huì )并無(wú)該項職權；同時(shí)，考慮到蘇喜紅、張宏博目前仍是科誠公司的全資股東，控制科誠公司，并分別擔任科誠公司的董事會(huì )成員和監事會(huì )成員，故科誠公司作出不同意股份轉讓的董事會(huì )決議、監事會(huì )決議，屬于蘇喜紅、張宏博不正當地阻止股份轉讓的條件成就，依法應視為該條件已經(jīng)成就。據此，兩審法院認定該項條件已經(jīng)成就，蘇喜紅、張宏博的該行為不影響橙葉公司要求蘇喜紅、張宏博轉讓股份，并無(wú)不當。關(guān)于雙方爭議的其他條件，二審法院對此亦進(jìn)行了具體分析和論述，并根據雙方協(xié)議約定，認為蘇喜紅、張宏博不正當地阻止股份轉讓的條件成就，違反合同約定，應當按照約定賠償橙葉公司的損失，并支持橙葉公司要求蘇喜紅、張宏博賠償其律師費用的請求，亦無(wú)不當。蘇喜紅、張宏博申請再審提交的證據不足以推翻原二審判決，其申請再審所提交的北京市朝陽(yáng)區人民法院（2017）京0105民初65344號民事判決，亦被北京市第三中級人民法院（2020）京03民終978號民事判決予以改判。
綜上，蘇喜紅、張宏博申請再審的理由缺乏事實(shí)和法律依據，其再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條的規定，本院不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規定，裁定如下：
駁回蘇喜紅、張宏博的再審申請。
審判長(cháng)王立杰
審判員李林
審判員蘇偉
法官助理宋琛
書(shū)記員袁戈
2020-10-28
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