上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規范證券公司、證券投資咨詢(xún)機構及其他財務(wù)顧問(wèn)機構從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)活動(dòng)，保護投資者的合法權益，促進(jìn)上市公司規范運作，維護證券市場(chǎng)秩序，根據《證券法》和其他相關(guān)法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條 上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動(dòng)提供交易估值、方案設計、出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)等專(zhuān)業(yè)服務(wù)。
經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì ))核準具有上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢(xún)機構或者其他符合條件的財務(wù)顧問(wèn)機構(以下簡(jiǎn)稱(chēng)財務(wù)顧問(wèn))，可以依照本辦法的規定從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)。
未經(jīng)中國證監會(huì )核準，任何單位和個(gè)人不得從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)。
第三條 財務(wù)顧問(wèn)應當遵守法律、行政法規、中國證監會(huì )的規定和行業(yè)規范，誠實(shí)守信，勤勉盡責，對上市公司并購重組活動(dòng)進(jìn)行盡職調查，對委托人的申報文件進(jìn)行核查，出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，并保證其所出具的意見(jiàn)真實(shí)、準確、完整。
第四條 財務(wù)顧問(wèn)的委托人應當依法承擔相應的責任，配合財務(wù)顧問(wèn)履行職責，并向財務(wù)顧問(wèn)提供有關(guān)文件及其他必要的信息，不得拒絕、隱匿、謊報。
財務(wù)顧問(wèn)履行職責，不能減輕或者免除委托人、其他專(zhuān)業(yè)機構及其簽名人員的責任。
第五條 中國證監會(huì )依照法律、行政法規和本辦法的規定，對財務(wù)顧問(wèn)實(shí)行資格許可管理，對財務(wù)顧問(wèn)及其負責并購重組項目的簽名人員(以下簡(jiǎn)稱(chēng)財務(wù)顧問(wèn)主辦人)的執業(yè)情況進(jìn)行監督管理。
中國證券業(yè)協(xié)會(huì )依法對財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人進(jìn)行自律管理。
第二章 業(yè)務(wù)許可
第六條 證券公司從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，應當具備下列條件：
(一)公司凈資本符合中國證監會(huì )的規定;
(二)具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風(fēng)險控制和內部隔離制度;
(三)建立健全的盡職調查制度，具備良好的項目風(fēng)險評估和內核機制;
(四)公司財務(wù)會(huì )計信息真實(shí)、準確、完整;
(五)公司控股股東、實(shí)際控制人信譽(yù)良好且最近3年無(wú)重大違法違規記錄;
(六)財務(wù)顧問(wèn)主辦人不少于5人;
(七)中國證監會(huì )規定的其他條件。
第七條 證券投資咨詢(xún)機構從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，應當具備下列條件：
(一)已經(jīng)取得中國證監會(huì )核準的證券投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)資格;
(二)實(shí)繳注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬(wàn)元;
(三)具有健全且運行良好的內部控制機制和管理制度，嚴格執行風(fēng)險控制和內部隔離制度;
(四)公司財務(wù)會(huì )計信息真實(shí)、準確、完整;
(五)控股股東、實(shí)際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格前一年未發(fā)生變化，信譽(yù)良好且最近3年無(wú)重大違法違規記錄;
(六)具有2年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)活動(dòng)的執業(yè)經(jīng)歷，且最近2年每年財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)收入不低于100萬(wàn)元;
(七)有證券從業(yè)資格的人員不少于20人，其中，具有從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗3年以上的人員不少于10人，財務(wù)顧問(wèn)主辦人不少于5人;
(八)中國證監會(huì )規定的其他條件。
第八條 其他財務(wù)顧問(wèn)機構從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，除應當符合前條第(二)至(四)項及第(七)項的條件外，還應當具備下列條件：
(一)具有3年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)活動(dòng)的執業(yè)經(jīng)歷，且最近3年每年財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)收入不低于100萬(wàn)元;
(二)董事、高級管理人員應當正直誠實(shí)，品行良好，熟悉證券法律、行政法規，具有從事證券市場(chǎng)工作3年以上或者金融工作5年以上的經(jīng)驗，具備履行職責所需的經(jīng)營(yíng)管理能力;
(三)控股股東、實(shí)際控制人信譽(yù)良好且最近3年無(wú)重大違法違規記錄;
(四)中國證監會(huì )規定的其他條件。
資產(chǎn)評估機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所或者相關(guān)人員從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，應當另行成立專(zhuān)門(mén)機構。
第九條 證券公司、證券投資咨詢(xún)機構和其他財務(wù)顧問(wèn)機構有下列情形之一的，不得擔任財務(wù)顧問(wèn)：
(一)最近24個(gè)月內存在違反誠信的不良記錄;
(二)最近24個(gè)月內因執業(yè)行為違反行業(yè)規范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分;
(三)最近36個(gè)月內因違法違規經(jīng)營(yíng)受到處罰或者因涉嫌違法違規經(jīng)營(yíng)正在被調查。
第十條 財務(wù)顧問(wèn)主辦人應當具備下列條件：
(一)具有證券從業(yè)資格;
(二)具備中國證監會(huì )規定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷;
(三)參加中國證監會(huì )認可的財務(wù)顧問(wèn)主辦人勝任能力考試且成績(jì)合格;
(四)所任職機構同意推薦其擔任本機構的財務(wù)顧問(wèn)主辦人;
(五)未負有數額較大到期未清償的債務(wù);
(六)最近24個(gè)月無(wú)違反誠信的不良記錄;
(七)最近24個(gè)月未因執業(yè)行為違反行業(yè)規范而受到行業(yè)自律組織的紀律處分;
(八)最近36個(gè)月未因執業(yè)行為違法違規受到處罰;
(九)中國證監會(huì )規定的其他條件。
第十一條 證券公司、證券投資咨詢(xún)機構和其他財務(wù)顧問(wèn)機構申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格，應當提交下列文件:
(一)申請報告;
(二)營(yíng)業(yè)執照復印件和公司章程;
(三)董事長(cháng)、高級管理人員及并購重組業(yè)務(wù)負責人的簡(jiǎn)歷;
(四)符合本辦法規定條件的財務(wù)顧問(wèn)主辦人的證明材料;
(五)關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人信譽(yù)良好和最近3年無(wú)重大違法違規記錄的說(shuō)明;
(六)公司治理結構和內控制度的說(shuō)明，包括公司風(fēng)險控制、內部隔離制度及內核部門(mén)人員名單和最近3年從業(yè)經(jīng)歷;
(七)經(jīng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的公司最近2年的財務(wù)會(huì )計報告; (八)律師出具的法律意見(jiàn)書(shū);
(九)中國證監會(huì )規定的其他文件。
第十二條 證券投資咨詢(xún)機構申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格，除提交本辦法第十一條規定的申報材料外，還應當提交下列文件：
(一)中國證監會(huì )核準的證券投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)許可證復印件;
(二)從事公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)2年以上執業(yè)經(jīng)歷的說(shuō)明，以及最近2年每年財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)收入不低于100萬(wàn)元的證明文件，包括相關(guān)合同和納稅證明;
(三)申請資格前一年控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化的說(shuō)明。
第十三條 其他財務(wù)顧問(wèn)機構申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格，除提交本辦法第十一條規定的申報材料外，還應當提交下列文件：
(一)從事公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)3年以上執業(yè)經(jīng)歷的說(shuō)明，以及最近3年每年財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)收入不低于100萬(wàn)元的證明文件，包括相關(guān)合同和納稅證明;
(二)董事、高級管理人員符合本辦法規定條件的說(shuō)明;
(三)申請資格前一年控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變化的說(shuō)明。
第十四條 財務(wù)顧問(wèn)申請人應當提交有關(guān)財務(wù)顧問(wèn)主辦人的下列證明文件：
(一)證券從業(yè)資格證書(shū);
(二)中國證監會(huì )規定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷的證明文件;
(三)中國證監會(huì )認可的財務(wù)顧問(wèn)主辦人勝任能力考試且成績(jì)合格的證書(shū);
(四)財務(wù)顧問(wèn)申請人推薦其擔任本機構的財務(wù)顧問(wèn)主辦人的推薦函;
(五)不存在數額較大到期未清償的債務(wù)的說(shuō)明;
(六)最近24個(gè)月無(wú)違反誠信的不良記錄的說(shuō)明;
(七)最近24個(gè)月未受到行業(yè)自律組織的紀律處分的說(shuō)明;
(八)最近36個(gè)月未因執業(yè)行為違法違規受到處罰的說(shuō)明;
(九)中國證監會(huì )規定的其他文件。
第十五條 財務(wù)顧問(wèn)申請人應當保證申請文件真實(shí)、準確、完整。申請期間，文件內容發(fā)生重大變化的，財務(wù)顧問(wèn)申請人應當自變化之日起5個(gè)工作日內向中國證監會(huì )提交更新資料。
第十六條 中國證監會(huì )對財務(wù)顧問(wèn)申請人的上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格申請進(jìn)行審查、做出決定。
中國證監會(huì )及時(shí)公布和更新財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人的名單。
第十七條 證券公司、證券投資咨詢(xún)機構或者其他財務(wù)顧問(wèn)機構受聘擔任上市公司獨立財務(wù)顧問(wèn)的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關(guān)系;存在下列情形之一的，不得擔任獨立財務(wù)顧問(wèn)：
(一)持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司股份達到或者超過(guò)5%，或者選派代表?yè)紊鲜泄径?
(二)上市公司持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有財務(wù)顧問(wèn)的股份達到或者超過(guò)5%，或者選派代表?yè)呜攧?wù)顧問(wèn)的董事;
(三)最近2年財務(wù)顧問(wèn)與上市公司存在資產(chǎn)委托管理關(guān)系、相互提供擔保，或者最近一年財務(wù)顧問(wèn)為上市公司提供融資服務(wù);
(四)財務(wù)顧問(wèn)的董事、監事、高級管理人員、財務(wù)顧問(wèn)主辦人或者其直系親屬有在上市公司任職等影響公正履行職責的情形;
(五)在并購重組中為上市公司的交易對方提供財務(wù)顧問(wèn)服務(wù);
(六)與上市公司存在利害關(guān)系、可能影響財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人獨立性的其他情形。
第十八條 上市公司并購重組活動(dòng)涉及公開(kāi)發(fā)行股票的，應當按照有關(guān)規定聘請具有保薦資格的證券公司從事相關(guān)業(yè)務(wù)。
第三章 業(yè)務(wù)規則
第十九條 財務(wù)顧問(wèn)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，應當履行以下職責：
(一)接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動(dòng)進(jìn)行盡職調查，全面評估相關(guān)活動(dòng)所涉及的風(fēng)險;
(二)就上市公司并購重組活動(dòng)向委托人提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)，幫助委托人分析并購重組相關(guān)活動(dòng)所涉及的法律、財務(wù)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，提出對策和建議，設計并購重組方案，并指導委托人按照上市公司并購重組的相關(guān)規定制作申報文件;
(三)對委托人進(jìn)行證券市場(chǎng)規范化運作的輔導，使其熟悉有關(guān)法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，充分了解其應承擔的義務(wù)和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務(wù);
(四)在對上市公司并購重組活動(dòng)及申報文件的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會(huì )的規定和監管要求，客觀(guān)、公正地發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn);
(五)接受委托人的委托，向中國證監會(huì )報送有關(guān)上市公司并購重組的申報材料，并根據中國證監會(huì )的審核意見(jiàn)，組織和協(xié)調委托人及其他專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行答復;
(六)根據中國證監會(huì )的相關(guān)規定，持續督導委托人依法履行相關(guān)義務(wù);
(七)中國證監會(huì )要求的其他事項。
第二十條 財務(wù)顧問(wèn)應當與委托人簽訂委托協(xié)議，明確雙方的權利和義務(wù)，就委托人配合財務(wù)顧問(wèn)履行其職責的義務(wù)、應提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項做出約定。財務(wù)顧問(wèn)接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。
接受委托的，財務(wù)顧問(wèn)應當指定2名財務(wù)顧問(wèn)主辦人負責，同時(shí)，可以安排一名項目協(xié)辦人參與。
第二十一條 財務(wù)顧問(wèn)應當建立盡職調查制度和具體工作規程，對上市公司并購重組活動(dòng)進(jìn)行充分、廣泛、合理的調查，核查委托人提供的為出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)所需的資料，對委托人披露的內容進(jìn)行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
委托人應當配合財務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行盡職調查，提供相應的文件資料。委托人不能提供必要的材料、不配合進(jìn)行盡職調查或者限制調查范圍的，財務(wù)顧問(wèn)應當終止委托關(guān)系或者相應修改其結論性意見(jiàn)。
第二十二條 財務(wù)顧問(wèn)利用其他證券服務(wù)機構專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的，應當進(jìn)行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進(jìn)行獨立判斷。
財務(wù)顧問(wèn)對同一事項所作的判斷與其他證券服務(wù)機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存在重大差異的，應當進(jìn)一步調查、復核，并可自行聘請相關(guān)專(zhuān)業(yè)機構提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。
第二十三條 財務(wù)顧問(wèn)應當采取有效方式對新進(jìn)入上市公司的董事、監事和高級管理人員、控股股東和實(shí)際控制人的主要負責人進(jìn)行證券市場(chǎng)規范化運作的輔導，包括上述人員應履行的責任和義務(wù)、上市公司治理的基本原則、公司決策的法定程序和信息披露的基本要求，并對輔導結果進(jìn)行驗收，將驗收結果存檔。驗收不合格的，財務(wù)顧問(wèn)應當重新進(jìn)行輔導和驗收。
第二十四條 財務(wù)顧問(wèn)對上市公司并購重組活動(dòng)進(jìn)行盡職調查應當重點(diǎn)關(guān)注以下問(wèn)題，并在專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)中對以下問(wèn)題進(jìn)行分析和說(shuō)明： (一)涉及上市公司收購的，擔任收購人的財務(wù)顧問(wèn)，應當關(guān)注收購人的收購目的、實(shí)力、收購人與其控股股東和實(shí)際控制人的控制關(guān)系結構、管理經(jīng)驗、資信情況、誠信記錄、資金來(lái)源、履約能力、后續計劃、對上市公司未來(lái)發(fā)展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的能力等事項;因國有股行政劃轉或者變更、在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間轉讓股份、繼承取得上市公司股份超過(guò)30%的，收購人可免于聘請財務(wù)顧問(wèn);
(二)涉及對上市公司進(jìn)行要約收購的，收購人的財務(wù)顧問(wèn)除關(guān)注本條第(一)項所列事項外，還應當關(guān)注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導致公司退市、對收購完成后剩余中小股東的保護機制是否適當等事項;
收購人公告要約收購報告書(shū)摘要后15日內未能發(fā)出要約的，財務(wù)顧問(wèn)應當督促收購人立即公告未能如期發(fā)出要約的原因及中國證監會(huì )提出的反饋意見(jiàn);
(三)涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的，財務(wù)顧問(wèn)應當關(guān)注重組目的、重組方案、交易定價(jià)的公允性、資產(chǎn)權屬的清晰性、資產(chǎn)的完整性、重組后上市公司是否具備持續經(jīng)營(yíng)能力和持續盈利能力、盈利預測的可實(shí)現性、公司經(jīng)營(yíng)獨立性、重組方是否存在利用資產(chǎn)重組侵害上市公司利益的問(wèn)題等事項;
(四)涉及上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，財務(wù)顧問(wèn)應當關(guān)注本次發(fā)行的目的、發(fā)行方案、擬購買(mǎi)資產(chǎn)的估值分析及定價(jià)的公允性、擬購買(mǎi)資產(chǎn)的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發(fā)行股份的定價(jià)模式、中小股東合法權益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項;涉及導致公司控制權發(fā)生變化的，還應當按照本條第(一)項有關(guān)收購人的關(guān)注要點(diǎn)對本次發(fā)行的特定對象進(jìn)行核查;
(五)涉及上市公司合并的，財務(wù)顧問(wèn)應當關(guān)注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)結構的影響、對上市公司持續盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項;
(六)涉及上市公司回購本公司股份的，財務(wù)顧問(wèn)應當關(guān)注回購目的的適當性、回購必要性、回購方案、回購價(jià)格的定價(jià)模式和公允性、對上市公司現金流的影響、是否存在不利于上市公司持續發(fā)展的問(wèn)題等事項;
(七)財務(wù)顧問(wèn)應當關(guān)注上市公司并購重組活動(dòng)中，相關(guān)各方是否存在利用并購重組信息進(jìn)行內幕交易、市場(chǎng)操縱和證券欺詐等事項;
(八)中國證監會(huì )要求的其他事項。
第二十五條 財務(wù)顧問(wèn)應當設立由專(zhuān)業(yè)人員組成的內部核查機構，內部核查機構應當恪盡職守，保持獨立判斷，對相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行充分論證與復核，并就所出具的財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)提出內部核查意見(jiàn)。
第二十六條 財務(wù)顧問(wèn)應當在充分盡職調查和內部核查的基礎上，按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定，對并購重組事項出具財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，并作出以下承諾：
(一)已按照規定履行盡職調查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)與委托人披露的文件內容不存在實(shí)質(zhì)性差異;
(二)已對委托人披露的文件進(jìn)行核查，確信披露文件的內容與格式符合要求;
(三)有充分理由確信委托人委托財務(wù)顧問(wèn)出具意見(jiàn)的并購重組方案符合法律、法規和中國證監會(huì )及證券交易所的相關(guān)規定，所披露的信息真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;
(四)有關(guān)本次并購重組事項的財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)已提交內部核查機構審查，并同意出具此專(zhuān)業(yè)意見(jiàn);
(五)在與委托人接觸后到擔任財務(wù)顧問(wèn)期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行風(fēng)險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場(chǎng)和證券欺詐問(wèn)題。
第二十七條 財務(wù)顧問(wèn)的法定代表人或者其授權代表人、部門(mén)負責人、內部核查機構負責人、財務(wù)顧問(wèn)主辦人和項目協(xié)辦人應當在財務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)上簽名，并加蓋財務(wù)顧問(wèn)單位公章。
第二十八條 財務(wù)顧問(wèn)代表委托人向中國證監會(huì )提交申請文件后，應當配合中國證監會(huì )的審核，并承擔以下工作：
(一)指定財務(wù)顧問(wèn)主辦人與中國證監會(huì )進(jìn)行專(zhuān)業(yè)溝通，并按照中國證監會(huì )提出的反饋意見(jiàn)作出回復;
(二)按照中國證監會(huì )的要求對涉及本次并購重組活動(dòng)的特定事項進(jìn)行盡職調查或者核查;
(三)組織委托人及其他專(zhuān)業(yè)機構對中國證監會(huì )的意見(jiàn)進(jìn)行答復;
(四)委托人未能在行政許可的期限內公告相關(guān)并購重組報告全文的，財務(wù)顧問(wèn)應當督促委托人及時(shí)公開(kāi)披露中國證監會(huì )提出的問(wèn)題及委托人未能如期公告的原因;
(五)自申報至并購重組事項完成前，對于上市公司和其他并購重組當事人發(fā)生較大變化對本次并購重組構成較大影響的情況予以高度關(guān)注，并及時(shí)向中國證監會(huì )報告;
(六)申報本次擔任并購重組財務(wù)顧問(wèn)的收費情況;
(七)中國證監會(huì )要求的其他事項。
第二十九條 財務(wù)顧問(wèn)應當建立健全內部報告制度，財務(wù)顧問(wèn)主辦人應當就中國證監會(huì )在反饋意見(jiàn)中提出的問(wèn)題按照內部程序向部門(mén)負責人、內部核查機構負責人等相關(guān)負責人報告，并對中國證監會(huì )提出的問(wèn)題進(jìn)行充分的研究、論證，審慎回復?；貜鸵庖?jiàn)應當由財務(wù)顧問(wèn)的法定代表人或者其授權代表人、財務(wù)顧問(wèn)主辦人和項目協(xié)辦人簽名，并加蓋財務(wù)顧問(wèn)單位公章。
第三十條 財務(wù)顧問(wèn)將申報文件報中國證監會(huì )審核期間，委托人和財務(wù)顧問(wèn)終止委托協(xié)議的，財務(wù)顧問(wèn)和委托人應當自終止之日起5個(gè)工作日內向中國證監會(huì )報告，申請撤回申報文件，并說(shuō)明原因。委托人重新聘請財務(wù)顧問(wèn)就同一并購重組事項進(jìn)行申報的，應當在報送中國證監會(huì )的申報文件中予以說(shuō)明。
第三十一條 根據中國證監會(huì )有關(guān)并購重組的規定，自上市公司收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)、合并等事項完成后的規定期限內，財務(wù)顧問(wèn)承擔持續督導責任。
財務(wù)顧問(wèn)應當通過(guò)日常溝通、定期回訪(fǎng)等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好以下持續督導工作：
(一)督促并購重組當事人按照相關(guān)程序規范實(shí)施并購重組方案，及時(shí)辦理產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續，并依法履行報告和信息披露的義務(wù);
(二)督促上市公司按照《上市公司治理準則》的要求規范運作;
(三)督促和檢查申報人履行對市場(chǎng)公開(kāi)作出的相關(guān)承諾的情況;
(四)督促和檢查申報人落實(shí)后續計劃及并購重組方案中約定的其他相關(guān)義務(wù)的情況;
(五)結合上市公司定期報告，核查并購重組是否按計劃實(shí)施、是否達到預期目標;其實(shí)施效果是否與此前公告的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存在較大差異，是否實(shí)現相關(guān)盈利預測或者管理層預計達到的業(yè)績(jì)目標;
(六)中國證監會(huì )要求的其他事項。
在持續督導期間，財務(wù)顧問(wèn)應當結合上市公司披露的定期報告出具持續督導意見(jiàn)，并在前述定期報告披露后的15日內向上市公司所在地的中國證監會(huì )派出機構報告。
第三十二條 財務(wù)顧問(wèn)應當建立健全內部檢查制度，確保財務(wù)顧問(wèn)主辦人切實(shí)履行持續督導責任，按時(shí)向中國證監會(huì )派出機構提交持續督導工作的情況報告。
在持續督導期間，財務(wù)顧問(wèn)解除委托協(xié)議的，應當及時(shí)向中國證監會(huì )派出機構作出書(shū)面報告，說(shuō)明無(wú)法繼續履行持續督導職責的理由，并予以公告。委托人應當在一個(gè)月內另行聘請財務(wù)顧問(wèn)對其進(jìn)行持續督導。
第三十三條 財務(wù)顧問(wèn)應當建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。
財務(wù)顧問(wèn)的工作檔案和工作底稿應當真實(shí)、準確、完整，保存期不少于10年。
第三十四條 財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務(wù)之便買(mǎi)賣(mài)相關(guān)上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促委托人、委托人的董事、監事和高級管理人員及其他內幕信息知情人嚴格保密，不得進(jìn)行內幕交易。
財務(wù)顧問(wèn)應當按照中國證監會(huì )的要求，配合提供上市公司并購重組相關(guān)內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)、持有相關(guān)上市公司證券的文件，并向中國證監會(huì )報告內幕信息知情人的違法違規行為，配合中國證監會(huì )依法進(jìn)行的調查。
第三十五條 財務(wù)顧問(wèn)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)，應當公平競爭，按照業(yè)務(wù)復雜程度及所承擔的責任和風(fēng)險與委托人商議財務(wù)顧問(wèn)報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當競爭手段招攬業(yè)務(wù)。
第三十六條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì )可以根據本辦法的規定，制定財務(wù)顧問(wèn)執業(yè)規范，組織財務(wù)顧問(wèn)主辦人進(jìn)行持續培訓。
財務(wù)顧問(wèn)可以申請加入中國證券業(yè)協(xié)會(huì )。財務(wù)顧問(wèn)主辦人應當參加中國證券業(yè)協(xié)會(huì )組織的相關(guān)培訓，接受后續教育。
第四章 監督管理與法律責任
第三十七條 中國證監會(huì )及其派出機構可以根據審慎監管原則，要求財務(wù)顧問(wèn)提供已按照本辦法的規定履行盡職調查義務(wù)的證明材料、工作檔案和工作底稿，并對財務(wù)顧問(wèn)的公司治理、內部控制、經(jīng)營(yíng)運作、風(fēng)險狀況、從業(yè)活動(dòng)等方面進(jìn)行非現場(chǎng)檢查或者現場(chǎng)檢查。
財務(wù)顧問(wèn)及其有關(guān)人員應當配合中國證監會(huì )及其派出機構的檢查工作，提交的材料應當真實(shí)、準確、完整，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)材料，或者提供不真實(shí)、不準確、不完整的材料。
第三十八條 中國證監會(huì )建立監管信息系統，對財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人進(jìn)行持續動(dòng)態(tài)監管，并將以下事項記入其誠信檔案：
(一)財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人被中國證監會(huì )采取監管措施的;
(二)在持續督導期間，上市公司或者其他委托人違反公司治理有關(guān)規定、相關(guān)資產(chǎn)狀況及上市公司經(jīng)營(yíng)成果等與財務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)出現較大差異的;
(三)中國證監會(huì )認定的其他事項。
第三十九條 財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人出現下列情形之一的，中國證監會(huì )對其采取監管談話(huà)、出具警示函、責令改正等監管措施：
(一)內部控制機制和管理制度、盡職調查制度以及相關(guān)業(yè)務(wù)規則存在重大缺陷或者未得到有效執行的;
(二)未按照本辦法規定發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的;
(三)在受托報送申報材料過(guò)程中，未切實(shí)履行組織、協(xié)調義務(wù)、申報文件制作質(zhì)量低下的;
(四)未依法履行持續督導義務(wù)的;
(五)未按照本辦法的規定向中國證監會(huì )報告或者公告的;
(六)違反其就上市公司并購重組相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)所作承諾的;
(七)違反保密制度或者未履行保密責任的;
(八)采取不正當競爭手段進(jìn)行惡性競爭的;
(九)唆使、協(xié)助或者伙同委托人干擾中國證監會(huì )審核工作的;
(十)中國證監會(huì )認定的其他情形。
責令改正的，財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經(jīng)中國證監會(huì )驗收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)。
第四十條 上市公司就并購重組事項出具盈利預測報告的，在相關(guān)并購重組活動(dòng)完成后，凡不屬于上市公司管理層事前無(wú)法獲知且事后無(wú)法控制的原因，上市公司或者購買(mǎi)資產(chǎn)實(shí)現的利潤未達到盈利預測報告或者資產(chǎn)評估報告預測金額80%的，中國證監會(huì )責令財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人在股東大會(huì )及中國證監會(huì )指定報刊上公開(kāi)說(shuō)明未實(shí)現盈利預測的原因并向股東和社會(huì )公眾投資者道歉;利潤實(shí)現數未達到盈利預測50%的，中國證監會(huì )可以同時(shí)對財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人采取監管談話(huà)、出具警示函、責令定期報告等監管措施。
第四十一條 財務(wù)顧問(wèn)不再符合本辦法規定條件的，應當在5個(gè)工作日內向中國證監會(huì )報告并依法進(jìn)行公告，由中國證監會(huì )責令改正。責令改正期滿(mǎn)后，仍不符合本辦法規定條件的，中國證監會(huì )撤銷(xiāo)其從事上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)資格。
財務(wù)顧問(wèn)主辦人發(fā)生變化的，財務(wù)顧問(wèn)應當在5個(gè)工作日內向中國證監會(huì )報告。財務(wù)顧問(wèn)主辦人不再符合本辦法規定條件的，中國證監會(huì )將其從財務(wù)顧問(wèn)主辦人名單中去除，財務(wù)顧問(wèn)不得聘請其作為財務(wù)顧問(wèn)主辦人從事相關(guān)業(yè)務(wù)。
第四十二條 財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人或者其他責任人員所發(fā)表的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )責令改正并依據《證券法》第二百二十三條的規定予以處罰。
第四十三條 財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人在相關(guān)并購重組信息未依法公開(kāi)前，泄漏該信息、買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)該公司證券，利用相關(guān)并購重組信息散布虛假信息、操縱證券市場(chǎng)或者進(jìn)行證券欺詐活動(dòng)的，中國證監會(huì )依據《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條等相關(guān)規定予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責任。
第四十四條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì )對財務(wù)顧問(wèn)及其財務(wù)顧問(wèn)主辦人違反自律規范的行為，依法進(jìn)行調查，給予紀律處分。
第五章 附則
第四十五條 本辦法自2008年8月4日起施行。
